突如其來的疫情對中國社會經(jīng)濟的運行產(chǎn)生了系統(tǒng)性的影響，對我國企業(yè)的企業(yè)合規(guī)管理體系建設也產(chǎn)生了重要影響。在日前舉辦的疫情防控對企業(yè)合規(guī)管理體系建設啟示講座上，中國政法大學企業(yè)法務研究中心執(zhí)行主任葉小忠表示，我國企業(yè)在疫情發(fā)現(xiàn)、通報、處置過程面臨的問題，對近年來正在大規(guī)模開展的企業(yè)合規(guī)管理體系建設極具啟發(fā)性，值得我們認真反思和研究。

“當前我國企業(yè)合規(guī)體系建設過程中，基本認可法律法規(guī)、監(jiān)管政策、規(guī)章制度、商業(yè)倫理四類規(guī)范，但從目前企業(yè)實施情況看，合規(guī)風險庫中來自法律法規(guī)和監(jiān)管政策等外部強制性規(guī)范風險占絕大部分內(nèi)容，來自企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度比例比較低，商業(yè)倫理的內(nèi)容很少涉及，專門從公司價值觀角度提出的具體行為要求就更少。”葉小忠舉例說，比如某家大型企業(yè)的合規(guī)風險庫，1000余條合規(guī)風險行為中，來源于企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的不到100條，跟各類規(guī)范數(shù)量完全不成正比。造成的結果是容易在具體操作過程將合法（包括監(jiān)管政策）基本等同于合規(guī)，忽視內(nèi)部規(guī)章制度、商業(yè)倫理的作用，更難以把企業(yè)價值觀作為企業(yè)行為準則最高統(tǒng)領，導致企業(yè)只知道到要遵守外規(guī)，而沒有意識到合規(guī)管理本質(zhì)上是企業(yè)行為的管理，最高的準則不是外部要求，而是企業(yè)自己的信仰，是自己給自己定的規(guī)矩，比如誠實信用、社會責任、企業(yè)公民等等。

“對比來看，大多數(shù)跨國公司在這方面積累了很好的經(jīng)驗。比如GE公司在其《企業(yè)行為準則》供應商關系篇中明確提出：僅與能夠遵守 GE 價值和高誠信標準的供應商合作。他們提出的五項政策要求中既有法律法規(guī)的要求，但更多的是企業(yè)價值觀和商業(yè)倫理的體現(xiàn)。”葉小忠表示。 長期以來，企業(yè)合規(guī)管理體系建設過程中，存在泛化合規(guī)管理范圍和作用的趨勢，導致合規(guī)管理體系與其他風控體系之間無法準確定位，合規(guī)管理與法律管理方式應分情形進行對應。

葉小忠介紹說，目前與疫情相關的企業(yè)法律問題，主要有勞動用工、合同履行、公益捐贈、項目管理、訴訟管理、防疫安全等。根據(jù)問題關注的重點不同，大體可以分為三類，一是與疫情防控緊密關聯(lián)、政府有嚴格監(jiān)管的問題，如勞動用工，防疫措施等，各級政府出臺的各項政策，不管在法律上如何定性，都有必須嚴格遵守，不允許有任何違規(guī)情況出現(xiàn)，此種情況下合規(guī)管理方式優(yōu)勢明顯。

二是由疫情帶來商業(yè)和管理活動變化導致的問題，主要涉及合同履行、項目管理等，比如買賣合同不能按期交貨、建筑工程合同不能保證工程進度、原材料與人工成本大幅提高等，這一類問題法律上有相應的處理原則，但是企業(yè)是否行使、如何行使這些法律權利，是企業(yè)自己的決策，比如是否根據(jù)不可抗力原則主張減輕或免除合同不能全面履行的責任等，企業(yè)需要根據(jù)后果的嚴重程度、解決問題的投入成本等因素，進行綜合分析考量，采取避免、降低、轉移或接受等不同的風險應對策略，企業(yè)不主動行使權利，自己承擔法律上的不利后果，與外部合規(guī)的理念關系不大，運用法律管理方式去更有處理優(yōu)勢。 三是企業(yè)履行社會責任，自愿實施的行為，如公益捐贈，這一類活動涉及的問題既有外部法律要求，如涉及招投標的項目，也有內(nèi)部規(guī)章制度規(guī)定，如重大決策內(nèi)部程序，但是特殊時期無法按照常規(guī)方式去操作，比如企業(yè)緊急捐贈醫(yī)療用品，從決策、合同、采購、履行各個環(huán)節(jié)都需要突破常規(guī)，快速高效運行，這個時候單純地強調(diào)合規(guī)管理，沒有靈活處理的機制，有點不合時宜，相反用法律風險管理的視角考量相關問題，提高特殊時期風險容忍度，效率為先，更加貼近當前的語境。

葉小忠強調(diào)，一個有效的企業(yè)法律合規(guī)體系，不僅要有形式上完善的組織體系、運行體系、保障體系，更要經(jīng)得起實踐的考驗。中央企業(yè)合規(guī)指引中明確提出：開展合規(guī)管理評估，定期對合規(guī)管理體系的有效性進行分析，對重大或反復出現(xiàn)的合規(guī)風險和違規(guī)問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續(xù)改進提升。