“過去,企業往往以事后補救方式應對風險,這種做法無法應對目前嚴峻合規形勢。合規是一種公司治理方式,融入企業的日常運營中,企業應當建立合規團隊,開展合規風險識別和防控等工作。”在日前舉辦的自由貿易港法治體系建設論壇上,國浩上海合伙人劉杰表示,以全球視野來看,合規制度在一些國家已成為激勵機制,即將合規作為對涉嫌犯罪的企業予以寬大處理的依據。美國司法部《司法手冊》提出,檢察官在對企業展開調查、決定是否起訴、開展辯護交易談判或達成其他協議時,應當將企業的合規體系納入考量范圍。《美國量刑指南》建議,在計算單位犯罪應處罰金時,應當考慮在不當行為發生時,企業是否具備適當有效的合規體系。據悉,我國部分地區的檢察機關已有意向嘗試將建立合規制度納入單位犯罪的起訴考量因素中。
對于進出口企業而言,海關法律風險可謂無處不在。對風險認知不足,或者即使認識到風險也不采取措施進行預防規避,是造成大部分企業違規受罰、甚至承擔刑事責任的主要原因。劉杰舉例說,我國海關對不同信用等級的企業將適用不同的監管標準,除了在原有的進出口貨物查驗率、報關單審核力度、辦理貨物通關手續方面差別監管外,在擔保、稽查頻次等方面也有不同待遇。如果企業因違規行為導致信用級別下調,不僅會在查驗、金額、稽查頻次等方面受到海關的嚴格監管,更可能會被列為失信企業,受到各部門的聯合懲戒,在行政許可審批、發起設立或參股金融機構等方面受到限制。
海關開展稽查工作時,可以對被稽查人的會計賬簿、會計憑證、報關單證以及其他有關資料和有關進出口貨物進行核查,監督被稽查人進出口活動的真實性和合法性。劉杰提醒企業,關務合規不能全然與企業其他部門分割開來,進出口業務的開展與財務、物流等部門緊密相關,如果企業進行自檢時,頭痛醫頭、腳痛醫腳,必將忽視部門間牽一發而動全身的連帶關系。
一是問卷調查。應以企業生產業務為出發點,以關務作業鏈條為主線,以設計問卷方式向企業員工了解各部門可能存在的問題,對風險進行初步了解;
二是書面單證審查。根據貨物、資金、單證的流轉流程,查閱倉儲記錄、財務賬冊、報關單證,仔細核對,確保“三流一致”。
三是風險調查評估表。根據企業的情況,對已發現和可能存在的風險點進一步細化分析,評估嚴重等級,以高、中、低三個檔次對風險級別進行劃分,更有利于公司管理人員明晰風險的輕重緩急,且可以促進全體企業員工提高警惕性,遵守企業規章,合規行事。